万邦达：关于签署城市供水BOT项目特许经营协议的公告

发布日期：2015-05-12来源：网络来源编辑：张兰

[摘要]

　　关于签署城市供水BOT项目特许经营协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2015年5月8日，北京万邦达环保技术股份有限公司(简称“公司”或“乙方”)与内蒙古乌兰察布市集宁区人民政府(以下简称“甲方”)签署了《乌兰察布市集宁区城市供水(BOT)项目特许经营协议书》及其补充协议(一)，该项目投资估算为人民币10.65亿元，属于公司与乌兰察布市人民政府签署的《乌兰察布市人民政府PPP项目合作框架协议》内的子项目。

　　一、协议风险提示

　　1. 协议生效条件：自双方签字盖章之日起成立，双方代表签字并加盖公章和骑缝章后成立，经乙方董事会批准后生效。

　　2. 截至本公告披露日，该协议已经公司董事会批准，该事项在董事会批准权限内，无需股东大会批准。

　　3. 协议类型：BOT项目特许经营协议

　　4. 特许经营年限：BOT项目特许经营权20年(不含建设期)

　　5. 协议的重大风险及重大不确定性：

　　(1)协议履行存在受不可抗力影响的风险;

　　(2)公司将通过从项目的特许经营服务费和后期的运营费收入回收公司的投资、建设、运营成本，并获取一定的利润，但服务费的回收有赖于甲方的财政支付能力;同时，因涉及公共服务，运营费的收入可能存在无法覆盖公司运营成本支出的情况，将通过甲方直接付费的方式补足，这也有赖于甲方的财政支付能力。因此，甲方财政支付能力对项目收益有重大影响。

　　(3)本协议履行周期较长，存在因国家法律法规及政策层面的变化、运营风险等影响本协议履行的其他风险因素。敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、协议对方介绍

　　1. 甲方：内蒙古乌兰察布市集宁区人民政府集宁区是内蒙古自治区乌兰察布市的市辖区，也是乌兰察布市人民政府的所在地。面积400多平方公里，集宁区是乌兰察布市市府所在地，位于内蒙古自治区中西部，集宁区辖10个街道、1个镇、2个乡，人口38.51万。本公司与内蒙古乌兰察布市集宁区人民政府不存在关联关系。

　　2. 最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额如下：

　　公司与内蒙古乌兰察布市集宁区人民政府最近三年无业务往来，双方不存在关联关系。

　　3. 履约能力的分析

　　乌兰察布市集宁区人民政府具有较强的政府公信力，具备良好的履约能力。

　　三、协议主要内容

　　1. 项目名称及地址：乌兰察布市集宁区城市供水BOT特许经营项目，项目位于乌兰察布市集宁区，具体位置可根据现场条件在详细设计阶段予以明确。项目建设内容：水源地、水厂建设、配套供水管网等基础设施建设、污水处理厂联通管网建设以及相关配套绿化等工程。工程建设期限：自开工之日起一年内完工。

　　2. 特许经营权出让年限、使用范围、对象及使用条件

　　特许经营年限：BOT项目特许经营权20年(不含建设期)。

　　使用范围为：乌兰察布市市区及集宁区自来水供应。

　　使用条件：本项目建设必须符合发改委有关批复，设计建设规模需经甲方同意，管网建造须符合甲方的总体规划。

　　甲方授权乙方为本BOT工程的投资建设经营主体，行使业主的权利，本授权为独家授权。本授权从本协议签署之日始生效，至特许期满甲方取得BOT工程之日起终止。

　　3. 成立项目公司

　　乙方以自有资金出资人民币3亿元，就本项目注册成立具有独立法人资格的全资项目公司，负责该项目的建设、运营和维护。项目公司成立后，本协议项下乙方的所有权利义务转由该项目公司承担。

　　4. 项目造价及结算

　　双方确定工程总造价(投资总额)估算约10.65亿元为暂估价，最终以建设项目投资总额的第三方审计额作为计算乙方投资回报的依据。投资总额中不含建设期贷款利息(但包含本金)，但无论项目何时竣工，甲方承诺自开工之日(即项目设计开始之日)起一年后以乙方实际投入到项目的资金为基础，按照年回报率10%计算投资回报。同时约定一定的浮动调整机制。乙方收取该项目的固定特许经营权服务费和运营费收入。固定特许经营权服务费按照上述投资额10%的年回报率确定，计算公式如下：

　　固定特许经营权服务费(Ri)=期初的项目投资余额(Ai)*年回报率10%

　　期初的项目投资余额(Ai)=项目投资总额(Ao)—累计已回收金额(B)

　　注：累计已回收金额(B)即通过资产折旧和摊销形式计入项目公司运营成本，通过运营费用收回的金额。运营费用具体由双方根据项目的初步设计确定。水费征收不能满足运营成本时，由甲方通过政府付费方式直接支付给项目公司，予以补足。

　　结算期限：固定特许经营权服务费采用按季结算、按半年支付的方式进行，

　　甲方保证乙方分别于每年的6月30日和12月31日前全额收到款项。运营费中资产折旧和摊销(固定资产投资成本)由甲方按季与乙方结算，按半年度付款;其他付现运营费用按季度结算和支付。

　　5. 特许经营要求

　　在特许经营期内，本特许经营权不得转让，除非甲方书面同意转让。乙方为项目建设经营与维护需要融资，经甲方书面同意后，可将自来水厂质押给贷款人作为融资担保条件，但担保期限不得超过特许经营期。乙方按照已获批准的本项目初步设计的全部内容进行投资建设，包括取水、过滤、消毒、输水管网、供水管网和相关配套设施等;管理经营水源地、自来水厂，使用、管理、维护及改造供水管网、污水管网;收取自来运营费;经营期满无偿移交。水源地、水厂、管网、电力系统等本项目占地由甲方按规定提供。甲方除本项目外的现有自来水供水管网在乙方需要使用时，按现状交付乙方无偿使用。确保经营期所有用户正常用水，供水标准达到国家城市供水标准。自来水新用户接入费按国家政策、标准收取。特许经营期满时，乙方所拥有的本项目的所有产权、资产、资料全部无偿、无条件移交甲方，乙方在特许经营期内的债权、债务由乙方享有和承担。

　　6. 工程实施主要责任

　　6.1 乙方主要责任：工程施工设计与工程技术服务、设备采购、建造和试运行;建造工程的所有费用及保证建设资金充盈;不得利用特许经营权的优势地位，强制、限定、阻碍用户购买其产品，或者有其他侵害公众合法权益的行为;不得擅自改变工程设施的功能和用途;特许经营期限届满或者特许经营权被依法撤销后，乙方应当在规定的特许经营时间内，将进行特许经营业务正常运作所形成的全部资产、设施及其技术档案，在保证设施正常运行情况下无偿移交给甲方等责任。

　　6.2甲方主要责任：向乙方免费提供项目建设及运营所需的土地，向乙方提供必要的条件，包括项目审批、许可、使用及其他权利等必需的要求;为乙方融资提供必要的帮助和支持;获得实施工程必要的管理、法律等方面的同意、批准、授权、税款减免、投资鼓励等;对乙方实施监督管理，但不得妨碍乙方正常的生产经营管理活动，不得索取或者收受乙方的财物，不得谋取其他不正当利益等。

　　7. 移交所有权

　　特许期满日的1年前，甲方和乙方应讨论基础设施移交的必要程序，在特许期满日的6个月前，甲方和乙方应开会商讨有关的清单和移交的机制。

　　8. 甲方提前回购

　　甲方提前收回本项目的，由双方共同聘请具备资质的第三方评估机构对本项目所有资产进行评估作价，在甲方付清乙方未收回成本和预期收益后，乙方将项目移交甲方。

　　9. 税收优惠

　　甲方保证乙方可以享受当地招商引资等相关税收优惠政策以及国家西部大开发等相关税费优惠政策，并协助乙方办理相关手续。

　　10. 协议的效力

　　本协议经甲、乙双方代表签字并加盖公章和骑缝章后成立，经乙方董事会、股东大会批准后生效，双方遵照执行。

　　11. 争议的解决

　　因协议或补充协议所生之一切争议，应通过友好协商解决，协商不成的由甲方所在地有管辖权的人民法院依法裁决。在裁决期间，各方应继续遵守本协议的条款，有争议的条款除外。

　　四、协议对上市公司的影响

　　本协议的签订是公司正式进入市政水服务领域的标志，该项目也是公司参与PPP项目后第一个落地的具体项目，协议的顺利履行将对公司后期的市政环境服务业务起到示范作用，并为公司创造一个新的盈利增长点。根据公司拟建设的水源地的供水能力、物价局制定的水价标准，以及当地政府的财政补助测算，本项目的投资回报率不低于8%。此外，本项目的经营期为20年，可为公司自项目建成后20年内带来稳定的收入和利润，提升公司的持续盈利能力，并将进一步改善公司的收入结构和盈利模式。公司主营业务不会因履行本协议而对乌兰察布市集宁区人民政府形成依赖，本协议的履行不会影响公司业务的独立性。

　　五、审批程序

　　2015年5月8日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议批准了《乌兰察布市集宁区城市供水(BOT)项目特许经营协议书》及其补充协议，同意公司签署该协议，并按照协议约定成立注册资本3亿元的项目公司。该协议涉及的估算投资金额为10.65亿元，根据《公司章程》和《对外投资管理办法》，该事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审批。

　　六、备查文件

　　1. 《乌兰察布市集宁区城市供水(BOT)项目特许经营协议书》及补充协议(一);

　　2. 公司第二届董事会第二十八次会议决议;

　　特此公告。

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