案例四 青岛海湾大桥BOT融资招标项目

发布日期：2015-03-19来源：本站编辑：宋珍珍

[摘要]

　　山东高速集团投资建设经营的山东高速青岛海湾大桥是我国目前国有独资单一企业投资建设的最大规模的交通基础设施项目，是我国北方冰冻海域首座特大型桥梁集群工程。该项目算上引桥和连接线全长超过41.58km，为世界第一跨海长桥。该桥为双向六车道高速公路兼城市快速路八车道，设计行车时速80 km，桥梁宽度35m，设计基准期100年。

　　海湾大桥投资巨大，全部由政府投入将带来很大的财政压力。因此在临时工程开工伊始，政府就一直在寻求通过市场化的方式来解决政府投资的压力。经过将近一年的论证，2006年3月24日市政府市长办公会要求，海湾大桥项目采取公开招标形式确定项目法人，由项目法人成立项目公司与政府签署特许经营协议，以“建设—运营—移交(BOT)”的方式运作青岛海湾大桥项目。特许期满，项目公司的资产按合同约定无偿移交给青岛政府或其指定的机构。

　　项目运作过程

　　BOT项目合同关系复杂、涉及部门多、经营时间长，青岛市此前仅运作过几个小规模的基础设施特许经营项目，与青岛海湾大桥BOT项目的社会影响和重要程度不可同日而语。为科学规范地运作好青岛海湾大桥项目，青岛市政府决定依托专业中介机构的力量，积极寻求具备丰富项目经验和实力的中介机构，并主动联系到业内负有盛名的北京大岳咨询公司，聘请其担任本项目的财务顾问。政府还同时聘请了商务、法律顾问等多个专业团队。

　　在专业团队的支持下，项目成立了专门的工作小组，对运作中涉及的招标方式、范围、程序、项目结构、项目商业条件等主要问题进行细致深入的研究并给出解决方案，据此制订了《青岛海湾大桥项目法人招标总体运作方案》，作为招商运作的指导性文件。

　　2006年5月之前，工作小组完成了交通流量分析以及项目的财务建模和分析工作，据此确定了“捆绑经营”的招商策略，以吸引社会投资人参与本招商项目。所谓“捆绑经营”，即为了保证项目的财务可行性，中标人组建的项目公司除了取得大桥的建设经营权外，还将取得胶州湾高速公路的交通经营权，并拥有广告经营权和用海用地范围内旅游开发经营权。

　　全球公开招标发布后，工作小组根据政府批复的总体运作方案编制了招标文件。招标文件分为四卷，包括投标人须知、特许经营权协议、胶州湾高速公路租赁经营协议以及部分工程基础资料。经过评标，山东省高速公路集团有限公司(以下称 “山东高速”)中标本项目。9月28日，青岛市交通委员会和山东省高速公路集团有限公司草签项目协议。10月30日，山东高速在青岛注册设立了全资子公司——山东高速集团青岛公路有限公司作为青岛海湾大桥BOT项目的项目公司。此后，项目公司完成融资文件提交、确定技术方案、招标选定承包商等工作，达到签订正式协议的条件。

　　12月26日，山东高速集团青岛公路有限公司与青岛市交通委员会正式签署《青岛海湾大桥特许经营权协议》《胶州湾高速租赁经营协议》及谅解备忘录，标志着青岛海湾大桥项目招商阶段的工作圆满完成。

　　项目实施情况

　　项目条件。本项目预算投资金额高达98亿元，除项目资本金外，项目公司通过银团贷款进行项目融资60多亿元，满足项目建设的资金需求。项目公司与青岛市交通委员会签订《青岛海湾大桥特许经营权协议》和《胶州湾高速租赁经营协议》，授予项目公司独家的权利在特许期间负责运营维护青岛海湾大桥，在特许期结束后，将上述大桥的资产无偿移交给政府。项目公司在特许经营期间运营青岛海湾大桥和胶州湾高速公路，通过在特许期间收取交通通行费，以及广告经营和用海用地范围内旅游开发的方式，补偿经营成本、还本付息(若有)、回收投资和获取投资回报。项目公司和项目建设单位签署《施工承包合同》，与监理单位签订《监理合同》，与专业技术咨询公司签订《技术服务合同》。上述系列协议共同组成了协议组，明确了参与本项目各主体之间的权利义务，保证了各主体合理利益，有效分配项目风险，保证项目的顺利运行。其中《青岛海湾大桥特许经营权协议》是协议组的核心协议，是项目公司与项目其他参与主体签订和履行协议的根本依据。

　　项目融资。本项目预算投资金额98亿元，项目公司计划通过股东注入资本和银团贷款两个渠道进行融资，预定的资本金比例超过项目总投资的30%。

　　除项目资本金外，项目公司计划利用银行贷款60多亿元筹集项目建设资金。2006年12月底，《青岛海湾大桥特许经营权协议》正式签署之后，在公司股东支持下，项目公司与多家金融机构密切配合，积极落实银行对海湾大桥项目的授信审批工作。最终确定了由工商银行、十七家商业银行参与的银团贷款方案，各家银行为海湾大桥项目办理了综合授信，累计授信额度达到260亿元，超额认购率达到400%，确保项目融资的最终落实。

　　2007年9月30日，青岛高速公司与以中国工商银行青岛市分行为牵头行的9家成员行组成的银团签署了《青岛海湾大桥工程项目银团贷款合同》，银团贷款总额度为65亿元。这是青岛市有史以来组建的贷款金额最大、参与银行最多、社会影响最广、银行综合授信最高的一个银团项目。银团贷款协议的签署标志着青岛海湾大桥的建设资金已足额到位，能够全面满足青岛海湾大桥建设资金需求。

　　在项目建设过程中，为降低项目的融资成本，项目公司还发行了15亿元债券用于海湾大桥建设。

　　经验总结

　　协议文本规范。本项目采用签署特许经营协议的方式向投资人授予特许经营权，对大桥投资、建设、运营和移交等主要内容都进行了明确约定，开创了国内跨海桥梁BOT招商项目的先河。

　　此前国内不少路桥招商项目对协议文本不够重视，按照一般招商类项目的惯例与投资人签署投资框架协议就了事，对特许权、特许期、协议终止、补偿、抵押、转让等项目细节均没有做出详细规定，导致协议双方在执行过程陷入推诿扯皮的状态，很多项目进展并不顺利。而本项目在项目协议编制过程中，项目的咨询顾问与业主单位一起，对招标文件的内容进行了深入的讨论，特许经营协议几经修改，合同文本的编制遵循国际惯例，参考国内外类似项目的经验并充分考虑到资本市场的要求和政府利益，对项目风险进行了恰当的分配，形成了公平合理的协议文件。由于政府方和投资人所面对的都是自己熟悉或可以控制的风险，既充分保护了政府的利益，也大大增强了投标人的信心，这可以说是本项目招商成功的基石。

　　在随后合同执行过程中，双方各司其责，未出现实质性分歧，海湾大桥工程项目得以顺利实现融资和建设完工，说明特许经营协议是经得起实践检验的。

　　引入竞争充分。在特许经营项目招商运作中，选择有实力的、有经验的战略投资人非常关键。青岛海湾大桥项目投资额巨大，工程难度高，有实力参与特许经营投标的投资人比较少，即使采用“一对一”谈判方式来选择投资人也无可厚非。但在实际运作中，青岛政府采用了公开招标的方式，竞争的压力促使投资人降低了对投资回报的要求，确保项目进一步降低政府的财政负担。2011年5月25日至5月31日，青岛市物价局向社会公开征求《青岛海湾大桥、青岛胶州湾海底隧道车辆通行收费标准定价初步方案》意见后，引起社会各界广泛关注，物价局对收到的意见和建议进行了分类汇总，并会同有关单位认真研究吸收社会各界提出的意见建议，最终确定海湾大桥七座以下汽车每车50元/次，走海底隧道每车30/次，比同类项目杭州湾的收费水平每车80元/次低很多。

　　政府为确保招商成功，除将环胶州湾高速公路捆绑入本项目进行招商，还将大桥陆域附近部分宗地列为可选的招商条件以平衡投资收益，经过竞争，中标人放弃对相关土地的要求，政府的利益得到保障。

　　聘请咨询顾问专业运作。青岛市政府遵循市场规律，决定聘请专业的咨询机构，为政府提供从项目结构设计到正式签约的全过程咨询服务。政府聘请大岳公司为项目提供咨询服务，聘请北京中咨律师事务所和青岛文康律师事务所为法律顾问。专业机构弥补了项目政府招商人员在经验和专业知识上的不足，充分发挥其在项目结构设计、招投标方案设计、财务模型分析、协议商务条款设计等方面的经验优势，协助政府设计出更加严谨和符合国际惯例的文件，获得政府和境内外投资人的认可。

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